Nyheter  Mandag 16. mars 2020

Når vedtektene må vike

Mange av våre organisasjoner og regionledd hadde planlagt årsmøter i vår. Hvordan begrunnes unntak fra vedtektsbestemte frister og årsmøter?

Advokatfirmaet Nordhus & Aarø har foretatt en juridisk vurdering for Akershus musikkråd og Norsk musikkråd om hvorvidt vedtektene settes til side i lys av situasjonen som har oppstått med koronautbruddet.

Med mindre annet er bestemt i vedtektene, er det styrets ansvar å påse at årsmøtet blir gjennomført. Det betyr at det også er styrets ansvar å utsette årsmøtet når situasjonen krever det.

Det finnes ikke en egen lov for foreninger og det er med andre ord ikke lovpålagt hvordan et årsmøte i en forening skal gjennomføres. Det er med andre ord opp til organisasjonen selv å bestemme dette, i motsetning til et aksjeselskap som må forholde seg til aksjelovens bestemmelser om gjennomføring av generalforsamling.

Egne vedtekter kan imidlertid ikke stå over ufravikelige lover og vedtak som sentrale og lokale myndigheter fastsetter. En forskrift med hjemmel i smittevernloven som innebærer at det ikke er mulig å gjennomføre årsmøtet, vil med andre ord stå over en vedtektsbestemmelse om når årsmøtet skal være gjennomført.

Når et årsmøte ikke blir gjennomført vil styret bli sittende inntil det kan avholdes. Styret må imidlertid innkalle til årsmøte så snart situasjonen tillater det.

Når sentrale og lokale myndigheter mener at det igjen er forsvarlig å avholde årsmøter i foreninger, er styret forpliktet til å gjennomføre dette så fort det er praktisk mulig og innenfor de rammer som er satt i foreningens vedtekter.

Mads Harlem, Advokatfullmektig hos Nordhus & Aarø

Elektroniske årsmøter

Som alternativ til et fysisk årsmøte kan et elektronisk årsmøte være et legitimt alternativ. En forutsetning er at det er mulig for medlemmene å faktisk delta på møtet. I praksis betyr dette at medlemmene på det elektroniske årsmøtet godkjenner innkallingen. Medlemmene må ha den nødvendige teknologien tilgjengelig samt forutsetningene for å kunne ta dette i bruk. Medlemmer må også ha tale- og stemmerett. Hvis dette ikke lar seg gjøre, er den beste løsningen at det sittende styret fortsetter i sine verv inntil årsmøtet kan gjennomføres.

Vurderingen kan i sin helhet leses her.

Hovedpunkter:

  • Det vil i utgangspunktet være mulig å gjennomføre årsmøtet elektronisk om ikke annet følger av vedtektene.
  • Det er ikke vanlig i norsk foreningsrett å stille krav til antall fremmøte for at årsmøtet skal være beslutningsdyktige. Det må likevel stilles et krav om at årsmøtet anses representativt for foreningens medlemmer for at det skal kunne gjennomføres.
  • Hvis styret konkluderer med at årsmøtet kan avvikles elektronisk, skal innkallingen og agenda være i henhold til foreningens vedtekter. Det er viktig at det elektroniske årsmøtet godkjenner innkallingen ved alminnelig flertall.
  • Hvis styret mener at det ikke er forsvarlig å avholde årsmøtet elektronisk, vil styret fortsette inntil nytt årsmøte kan avholdes.
  • Hvis styret ikke er vedtaksført, bør det primært avholdes elektronisk årsmøte. Om elektronisk årsmøte ikke er mulig, kan styret supplere seg selv inntil nytt årsmøte er avholdt.


Oppdatert 1. april:

Fra 28. mars gjelder ny forskrift om unntak fra reglene om fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19. Forskriften gir blant annet unntak fra krav til avholdelse av fysisk generalforsamling, men styret skal sørge for at alle aksjeeiere kan delta og stemme, og at deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på betryggende måte. Styret kan fastsette nærmere krav til gjennomføringen av deltakelsen og stemmegivning, herunder forhåndsstemming uten at det er vedtektsfestet.

Aksjeloven er en rettesnor for god drift av foreninger. Det vil si at aksjelovens bestemmelser også gjelder for foreninger, der disse bestemmelsene passer. Frivillighet Norge legger dette til grunn og mener at forskriften også åpner for at frivillige organisasjoner kan avholde styremøter og årsmøter uten fysisk oppmøte.


Temaside om koronaviruset